第６款　組織再編成に係る所得の金額の計算 

（合併及び分割による資産等の時価による譲渡） 
第六十二条 　内国法人が合併又は分割により合併法人又は分割承継法人にその有する資産及び負債の移転をしたときは、当該合併法人又は分割承継法人に当該移転をした資産及び負債の当該合併又は分割の時の価額による譲渡をしたものとして、当該内国法人の各事業年度の所得の金額を計算する。この場合においては、当該合併又は分割型分割により当該資産及び負債の移転をした当該内国法人は、当該合併法人又は分割承継法人から新株等（当該合併法人又は分割承継法人が当該合併又は分割型分割により交付した当該合併法人又は分割承継法人の株式（出資を含む。以下この項及び次条第一項において同じ。）その他の資産（第六十一条の二第四項（合併及び分割型分割による株式割当等がない場合の譲渡利益額又は譲渡損失額の計算）に規定する場合において同項の規定により同項に規定する株式割当等を受けたものとみなされる自己の株式その他の資産を含む。）をいう。）をその時の価額により取得し、直ちに当該新株等を当該内国法人の株主等に交付したものとする。 
２ 　合併又は分割型分割により合併法人又は分割承継法人に移転をした資産及び負債の当該移転による譲渡に係る譲渡利益額（当該譲渡に係る対価の額が原価の額を超える場合における当該超える部分の金額をいう。）又は譲渡損失額（当該譲渡に係る原価の額が対価の額を超える場合における当該超える部分の金額をいう。）は、当該合併又は分割型分割に係る最後事業年度（被合併法人の合併の日の前日の属する事業年度をいう。次条第一項において同じ。）又は分割前事業年度（分割法人の分割型分割の日の前日の属する事業年度をいう。次条第一項において同じ。）の所得の金額の計算上、益金の額又は損金の額に算入する。 
３ 　前項に規定する原価の額の計算その他前二項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。 

（適格合併及び適格分割型分割による資産等の帳簿価額による引継ぎ） 
第六十二条の二 　内国法人が適格合併又は適格分割型分割により合併法人又は分割承継法人にその有する資産及び負債の移転をしたときは、前条第一項及び第二項の規定にかかわらず、当該合併法人又は分割承継法人に当該移転をした資産及び負債の当該適格合併又は適格分割型分割に係る最後事業年度又は分割前事業年度終了の時の帳簿価額による引継ぎをしたものとして、当該内国法人の各事業年度の所得の金額を計算する。この場合においては、当該内国法人は、同条第一項後段の規定にかかわらず、当該合併法人又は分割承継法人から当該合併法人又は分割承継法人の株式（第六十一条の二第四項（合併及び分割型分割による株式割当等がない場合の譲渡利益額又は譲渡損失額の計算）に規定する場合において同項の規定により同項に規定する株式割当等を受けたものとみなされる自己の株式を含む。）を当該適格合併に係る第二条第十七号ニ（定義）に規定する純資産価額に相当する金額又は当該適格分割型分割に係る同号ホに規定する純資産価額に相当する金額により取得し、直ちに当該株式を当該内国法人の株主等に交付したものとする。 
２ 　合併法人又は分割承継法人が引継ぎを受ける資産及び負債の価額その他前項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。 

（適格分社型分割による資産等の帳簿価額による譲渡） 
第六十二条の三 　内国法人が適格分社型分割により分割承継法人にその有する資産及び負債の移転をしたときは、第六十二条第一項（合併及び分割による資産等の時価による譲渡）の規定にかかわらず、当該分割承継法人に当該移転をした資産及び負債の当該適格分社型分割の直前の帳簿価額による譲渡をしたものとして、当該内国法人の各事業年度の所得の金額を計算する。 
２ 　分割承継法人の資産及び負債の取得価額その他前項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。 

（適格現物出資による資産等の帳簿価額による譲渡） 
第六十二条の四 　内国法人が適格現物出資により被現物出資法人にその有する資産の移転をし、又はこれと併せてその有する負債の移転をしたときは、当該被現物出資法人に当該移転をした資産及び負債の当該適格現物出資の直前の帳簿価額による譲渡をしたものとして、当該内国法人の各事業年度の所得の金額を計算する。 
２ 　被現物出資法人の資産及び負債の取得価額その他前項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。 

（適格事後設立による資産等の時価による譲渡と株式の帳簿価額修正益又は帳簿価額修正損の益金又は損金算入） 
第六十二条の五 　内国法人が適格事後設立により被事後設立法人にその有する資産の移転をし、又はこれと併せてその有する負債の移転をしたときは、当該移転による譲渡の日の属する事業年度の所得の金額の計算上、帳簿価額修正益（当該移転をした資産及び負債の当該譲渡に係る原価等の額（原価の額及びその他の費用の額の合計額をいう。以下この項において同じ。）が対価の額を超える場合における当該超える部分の金額に相当する金額をいう。次項において同じ。）又は帳簿価額修正損（当該移転をした資産及び負債の当該譲渡に係る対価の額が原価等の額を超える場合における当該超える部分の金額に相当する金額をいう。次項において同じ。）を益金の額又は損金の額に算入する。 
２ 　前項の場合においては、同項の内国法人の有する適格事後設立に係る被事後設立法人の株式（出資を含む。次条第一項において同じ。）の前項に規定する譲渡の時の帳簿価額に帳簿価額修正益に相当する金額を加算し、又は当該帳簿価額から帳簿価額修正損に相当する金額を減算する。 
３ 　被事後設立法人の資産及び負債の帳簿価額その他前二項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。 

（株式等を分割法人と分割法人の株主等とに交付する分割） 
第六十二条の六 　分割承継法人の株式その他の資産を分割法人及び分割法人の株主等のいずれにも交付する分割が行われたときは、分割型分割と分社型分割の双方が行われたものとみなして、この法律の規定を適用する。 
２ 　前項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。 

（特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入） 
第六十二条の七 　内国法人と特定資本関係法人（当該内国法人との間にいずれか一方の法人が他方の法人の発行済株式又は出資（当該他方の法人が有する自己の株式又は出資を除く。）の総数の百分の五十を超える数の株式又は出資を直接又は間接に保有する関係その他の政令で定める関係（以下この条において「特定資本関係」という。）がある法人をいう。）との間で当該内国法人を合併法人、分割承継法人又は被現物出資法人とする特定適格合併等（適格合併、適格分割又は適格現物出資のうち、共同で事業を営むための適格合併、適格分割又は適格現物出資として政令で定めるものに該当しないものをいう。以下この条において同じ。）が行われた場合において、当該特定資本関係が当該内国法人の当該特定適格合併等の日の属する事業年度（以下この項において「特定適格合併等事業年度」という。）開始の日の五年前の日以後に生じているときは、当該内国法人の適用期間（当該特定適格合併等事業年度開始の日から同日以後三年を経過する日（その経過する日が当該特定資本関係が生じた日以後五年を経過する日後となる場合にあつては、その五年を経過する日）までの期間（当該期間に終了する各事業年度において第六十一条の十一第一項（連結納税の開始に伴う資産の時価評価損益）又は第六十一条の十二第一項（連結納税への加入に伴う資産の時価評価損益）の規定の適用を受ける場合には、当該特定適格合併等事業年度開始の日から第六十一条の十一第一項に規定する連結開始直前事業年度又は第六十一条の十二第一項に規定する連結加入直前事業年度終了の日までの期間）をいう。）において生ずる特定資産譲渡等損失額は、当該内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、損金の額に算入しない。 
２ 　前項に規定する特定資産譲渡等損失額とは、次に掲げる金額の合計額をいう。 
一 　　　前項の内国法人が同項の特定資本関係法人から特定適格合併等により移転を受けた資産で当該特定資本関係法人が当該特定資本関係が生じた日（次号において「特定資本関係発生日」という。）前から有していたもの（政令で定めるものを除く。以下この号において「特定引継資産」という。）の譲渡、評価換え、貸倒れ、除却その他これらに類する事由による損失の額の合計額から特定引継資産の譲渡又は評価換えによる利益の額の合計額を控除した金額 
二 　前項の内国法人が特定資本関係発生日前から有していた資産（政令で定めるものを除く。以下この号において「特定保有資産」という。）の譲渡、評価換え、貸倒れ、除却その他これらに類する事由による損失の額の合計額から特定保有資産の譲渡又は評価換えによる利益の額の合計額を控除した金額 
３ 　前二項の規定は、特定資本関係がある被合併法人等（被合併法人、分割法人及び現物出資法人をいう。以下この項において同じ。）と他の被合併法人等との間で法人を設立する特定適格合併等が行われた場合において、当該特定資本関係が当該特定適格合併等の日の五年前の日以後に生じているときについて準用する。この場合において、第一項中「当該内国法人の適用期間」とあるのは「当該特定適格合併等により設立された内国法人の適用期間」と、前項第一号中「同項の特定資本関係法人から特定適格合併等」とあるのは「特定適格合併等に係る次項に規定する被合併法人等（次号に規定する他の被合併法人等を除く。）から当該特定適格合併等」と、「当該特定資本関係法人」とあるのは「当該被合併法人等」と、同項第二号中「特定資本関係発生日前から有していた資産」とあるのは「特定適格合併等に係る他の被合併法人等から当該特定適格合併等により移転を受けた資産で当該他の被合併法人等が当該特定資本関係発生日前から有していたもの」と読み替えるものとする。 
４ 　第二項第一号に規定する損失の額の計算その他前三項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。